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股东查阅公司文件遭拒,法院判决保障股东知情权
发表时间:2021-05-07

股东查阅公司文件遭拒,法院判决保障股东知情权



    一、案情回顾
    某置业公司成立于2005年4月20日,注册资本为人民币3000万元。2013年6月,李某以股权转让的方式取得某置业公司15%的股权,同年7月4日,某置业公司进行变更登记。
    李某入股某置业公司后不久,就到国外工作和生活,一直没有参与公司的经营管理。期间,李某因工作生活需要,多次以个人名义向公司借款。
    2020年,李某通过身在国内的父亲得知,某置业公司的一个项目已经销售过半,但李某毫不知情,其为了解公司实际运营状况,多次向公司提出要求行使股东知情权,但均被拒绝。
    2020年10月26日,李某签署委托书,授权其父李某林代为向公司申请查阅公司的经营情况报告、重大事项报告、银行流水等文件,并代为到工商管理、税务或相关部门调取与该公司相关的文件。
    2020年10月28日,李某林通过邮政特快专递向某置业公司寄送了《股东知情权告知函》。查询单显示,某置业公司法定代表人熊某于10月29日签收了告知函,但某置业公司仍未允许李某及其父亲李某林对相关材料进行查阅。
    由于股东权利未实现,2021年1月6日,李某将该某置业公司诉至法院,要求公司依法配合履行股东知情权,向原告李某提供自2013年7月4日至实际提供之日或判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事和监事决定、财务会计报告、会计账簿、公司印章使用登记表以及其他与公司经营有关资料,供原告李某及其委托的专业人员查阅、复制;另还需向原告李某提供专门场地及不少于10个工作日的时间,供原告李某及其委托的专业人员查阅、复制前述资料。
    庭审中,某置业公司的委托诉讼代理人辩称:第一,李某不是本案适格原告,其父及代理律师也无权代理原告进行本案诉讼;第二,李某提起查阅公司账簿的股东知情权诉讼不符合《公司法》第三十三条明确规定的前置条件;第三,李某行使股东知情权具有不正当目的,可能损害某置业公司的合法利益,公司有权拒绝提供查阅;第四,李某主张行使股东知情权的范围不符合公司法和章程规定;第五,由于李某长期居住国外,委托他人查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿等资料没有法律依据;第六,李某要求公司提供查阅资料的时间自2013年起,不具备法律和事实依据。

    二、法院裁判
    法院经审理认为该案共有五个争议焦点。
    一是原告授权提起诉讼是否符合法律规定。法院认为,民事主体可以通过代理人实施民事法律行为,李某通过公证委托其父代为处理与股东知情权纠纷相关事宜并不违反相关法律规定。
    二是被告公司辩称的股东知情权行使的前置条件问题,李某提起股东知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件。法院认为,《公司法》对股东要求查阅和复制公司资料并未设定提起诉讼的前置条件,仅对股东提起公司会计账簿查阅诉讼设定了前置条件。李某为了解公司的实际经营情况,提起行使股东知情权,符合法律规定的前置条件。
    三是李某行使股东知情权是否具有不正当目的。《公司法》规定,公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合理利益的,可以拒绝提供查阅。但本案中,李某已在《股东知情权告知函》中向公司说明其查阅目的在于了解公司的经营情况,切实行使股东权利,若公司拒绝提供相关资料,应举证证明原告行使知情权具有不正当目的,尽管公司提交了原告向公司借款的证据,但并不能证明原告行使股东知情权具有不正当目的。
    四是知情权范围。根据《会计法》规定,各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计账簿,编制财务会计报告。会计凭证是登记会计账簿的原始依据,亦是会计报告编制的基础性依据,最能真实反映公司的经营状况,公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓,股东在行使会计账簿查阅权时,对于会计账簿内容的真实性、完整性的判断,必然要借助会计凭证的查阅才能实现,对会计凭据的查阅系赋予股东知情权查阅会计账簿的应有之义,因此对该诉讼请求本院予以支持,但原告李某主张的复制公司会计账簿及会计凭证于法无据。
    五是原告要求专业人员辅助查阅是否符合法律规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条第二款规定:“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件资料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构职业人员辅助进行”,对李某的该项主张,法院准予其委托专业人员予以协助。从维护公司正常经营和保护公司商业秘密考虑,法院确定查阅地点为该公司办公区域内,查阅时间为15个工作日。
    据此,法院判决:被告某置业公司于判决生效后10日内提供公司自2013年7月4日起至实际提供之日期间的公司章程、股东会会议记录、执行董事及监事决定、财务会计报告供原告李某查阅、复制;提供自2013年7月4日起至实际提供之日期间的会计账簿和会计凭证供原告李某查阅;同时驳回原告李某的其余诉讼请求。

    三、案例点评
    股东作为公司的出资者,依法享有诸如分红权、决策权、表决权、提案权等诸多权利。其中,股东的知情权既是股东各项权利的基础性权利,也是股东切实监督公司经营行为,保证公司健康正常运行的重要方式。
    由于股东知情权系基于股东的特定身份所获得,股东可以随时要求查阅自其成为股东以来的文件。股东提起知情权诉讼的前置程序是股东必须有证据证明公司在其提出书面请求并说明目的后,公司明确拒绝其查询会计账簿,或在法定的期间内(15日)未予答复,方能提起知情权诉讼。
    司法实践中,由于不同行业、不同规模、不同发展阶段的公司在经营管理上千差万别,涉及的文件资料也各不相同,通常情况下法院需要结合司法实践、《公司法》等法律法规列举范围及公司章程等综合确定股东行使知情权之查阅、复制具体资料范围,对于超出列举范围的诉讼请求,通常会以缺乏法律依据为由驳回。

    四、法条链接
    《中华人民共和国会计法》
    第九条:各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计账簿,编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。

    《中华人民共和国公司法》
    第三十三条第一款:股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
    第二款:股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

    《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》

    第十条第二款:股东依据人民法院生效判决查阅公司文件资料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构职业人员辅助进行。


  

 
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